समामेलन दो या दो से अधिक कंपनियों के बीच एक समझौता (सौदा) होता है, जो एक अलग कानूनी अस्तित्व वाले एक नई कंपनी की स्थापना करके अपनी व्यावसायिक गतिविधियों को मजबूत करने (मजबूत) करने के लिए होता है। इसमें एक पूरी नई इकाई दोनों कंपनियों की संपत्ति और देनदारियों को मिलाकर बनाई जाती है। यह पार्टियों द्वारा सहमत किए गए निपटान के नियमों और शर्तों को नियंत्रित करता है।
आम तौर पर व्यापार की एक ही पंक्ति में लगे दो या अधिक कंपनियों या परिचालन में कुछ समानता साझा करने वाले लोगों के बीच समामेलन होता है। कंपनियां अपनी गतिविधियों में विविधता लाने के लिए या अपनी सेवाओं की सीमा का विस्तार करने के लिए और समान रूप से लागू करने के लिए, कंपनियां समझौते में नियम और शर्तों को ला सकती हैं, और इसे दोनों पक्षों पर कानूनी रूप से बाध्यकारी बना सकती हैं।
जब दो या अधिक कंपनियां एक साथ विलय कर रही हैं, इसलिए एक बड़ी इकाई के गठन में एक समामेलन होता है। एक कंपनी को दूसरी कंपनी में अवशोषित किया जाता है, इस प्रकार एक पूरी तरह से अलग कंपनी बनाई जाती है। यह बहुत मजबूत और बड़ा ग्राहक आधार बनाता है, और इसका मतलब यह भी है, कि नवगठित इकाई के पास अधिक संपत्ति हो जाती है। आम तौर पर बड़े और छोटे संस्थानों के बीच में संशोधन होते हैं, जहां बड़ी कंपनियां छोटी कंपनियों को अपने में मिला लेती हैं।
एक समामेलन एग्रीमेंट में उन सभी नियमों और शर्तों को शामिल किया जाता है, जिनके आधार पर कंपनियों के बीच समामेलन हो रहा है। इसमें उन दलों का ब्योरा भी शामिल होता है, जो अंतरणकर्ता और स्थानांतरी कम्पनी द्वारा किये जाने वाले समझौते और इक्विटी में आते हैं। यदि भविष्य में कोई विवाद उत्पन्न हो जाता है, तो यह कंपनी के संचालन को परिभाषित करता है, जब समामेलन और रिज़ॉल्यूशन मैकेनिज़्म होता है।
दो कंपनियों के बीच समामेलन एग्रीमेंट का प्रारूप
समामेलन की योजना
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के बीच
X Y Z लिमिटेड और इसके सदस्य
तथा
एक सूचना और प्रसारण लिमिटेड और इसके सदस्य
[कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत ए और बी लिमिटेड के साथ X Y Z लिमिटेड के समामेलन के लिए]
परिभाषाएँ: इस योजना में, जब तक कि विषय या संदर्भ के साथ असंगत न हो, निम्नलिखित भावों के निम्नलिखित अर्थ होंगे:
1.1 - "अधिनियम" का अर्थ कंपनी अधिनियम . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या उस समय के किसी भी वैधानिक संशोधन या पुन: लागू होने से है।
1.2 - "नियुक्त तिथि" का अर्थ है. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की तारीख . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या ऐसी अन्य तिथि जो . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उच्च न्यायालय द्वारा तय या अनुमोदित की जा सकती है।
1.3 - "प्रभावी तिथि" का अर्थ उन तिथियों में से अंतिम है जिन पर इस योजना के खंड 15 में निर्दिष्ट प्रतिबंधों, अनुमोदनों या आदेशों को खाया गया है।
1.4 - "स्कीम" का अर्थ है इस योजना का अपने मौजूदा स्वरूप में या किसी भी संशोधन (मंजूरियों) के साथ या जिसे उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . द्वारा अनुमोदित या लागू किया गया है।
1.5 - "अंतरणकर्ता कंपनी" का अर्थ है X Y Z लिमिटेड, एक कंपनी जो कंपनी अधिनियम . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत निगमित है और इसमें अपना पंजीकृत कार्यालय है
1.6 - "स्थानांतरी कंपनी" का अर्थ A & B लिमिटेड है, जो कंपनी अधिनियम, 2013 के तहत निगमित कंपनी है और इसका पंजीकृत कार्यालय है।
1.7 - "अंडरटेकिंग" का अर्थ है:
अंतरणकर्ता कंपनी की सभी संपत्तियों और संपत्तियों की नियुक्ति तिथि पर (इसके बाद "उक्त संपत्ति" के रूप में संदर्भित);
अंतरणकर्ता कंपनी की सभी ऋण, देनदारियों, कर्तव्यों और दायित्वों को नियुक्त तिथि पर आकस्मिक देनदारियों सहित (बाद में "उक्त देनदारियों" के रूप में जाना जाता है);
उप उपखंड (a) की व्यापकता के पक्षपात के बिना, अंतरणकर्ता कंपनी के अंडरटेकिंग में सभी ट्रांसफर कंपनी के भंडार और अधिकृत शेयर पूंजी, निवेश, दावे, अधिकार, प्राधिकरण, आवंटन, अनुमोदन सहित चल और अचल संपत्तियां शामिल होंगी। सहमति, पंजीकरण, अनुबंध, सगाई, व्यवस्था, अधिकार, क्रेडिट, शीर्षक, रुचियां, लाभ, क्लब सदस्यता, लाभ, पट्टे के अधिकार, ब्रांड, किरायेदारी के अधिकार, अन्य औद्योगिक और अन्य लाइसेंस, परमिट, प्राधिकरण, कोटा अधिकार, व्यापार चिह्न , पेटेंट, और अन्य औद्योगिक और बौद्धिक गुणों सहित, पता है कि कैसे, डोमेन नाम, आयात कोटा, टेलीफोन, टेलीएक्स, फेसिमाइल और अन्य संचार सुविधाएं और उपकरण, सभी समझौतों के अधिकार और लाभ और अन्य सभी हितों, अधिकारों और हर तरह की शक्तियों, प्रकृति और विवरण जो भी हो, विशेषाधिकार, स्वतंत्रता, सहजता, लाभ, और स्वीकृतियाँ अपॉइंटमेंट की तारीख और उसके बाद अंतरणकर्ता कंपनी के स्वामित्व, शक्ति या कब्जे या नियंत्रण में, संबंधित या स्थिति।
शेयर पूंजी:
ट्रांसफर कंपनी की अधिकृत और जारी, सब्सक्राइब्ड और पेड अप शेयर पूंजी इस प्रकार है:
अधिकृत शेयर पूँजी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रु है जो . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . इक्विटी शेयरों में विभाजित है। जारी की गई, सब्सक्राइब्ड और पेड - अप शेयर पूँजी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . इक्विटी शेयरों में विभाजित है।
स्थानांतरी कंपनी की अधिकृत शेयर पूंजी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये की है जिसमें . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .इक्विटी शेयर शामिल हैं, जो प्रत्येक . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये में . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . और . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये के अवर्गीकृत शेयर हैं। प्रत्येक . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये की कुल पूंजी स्थानांतरी कंपनी की जारी पूंजी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये और सब्सक्राइब की गई पेड-अप कैपिटल . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रु है।
उपक्रम का कार्य:
नियुक्त तिथि के प्रभाव से, अंडरटेकिंग, धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . में शामिल प्रावधानों और अधिनियम के अन्य लागू प्रावधानों के अनुसार, स्टैंड इन एंड वीस्ट में स्थानांतरित हो जाएगा या अंतरणकर्ता कंपनी में निहित माना जाएगा। किसी भी अन्य कार्य, विलेख, मामले या चीज़ के बिना चिंता (नीचे दिए गए खंड 3.2 में दी गई बचत) के रूप में नियुक्त तिथि पर बनने के लिए, संपत्ति (एन्कंब्रन्स और शुल्क के अधीन, यदि कोई हो, तो मौजूदा) या स्थानांतरी कंपनी की देनदारियां आदि हों। बशर्ते कि यह योजना किसी भी ऋण के लिए सुरक्षा के दायरे को बढ़ाने के लिए काम नहीं करेगी, हस्तांतरणकर्ता कंपनी द्वारा प्राप्त ऋण, जमा या सुविधा और स्थानांतरी कंपनी प्रभावी तिथि के बाद या उसके बाद कोई और अतिरिक्त सुरक्षा बनाने या प्रदान करने के लिए बाध्य नहीं होगी।
यह स्पष्ट रूप से प्रदान किया गया है, कि प्रकृति में चाप चल के रूप में उक्त परिसंपत्तियों में से कुछ के संबंध में, हाथ में नकदी सहित, या अन्यथा मैन्युअल वितरण या बेचान और वितरण द्वारा हस्तांतरित करने में सक्षम है, उसी को अंतरणकर्ता कंपनी द्वारा हस्तांतरित किया जाएगा। चल संपत्ति के संबंध में, ऊपर दिए गए खंड 3.1 में निर्दिष्ट अन्य के अलावा, विविध देनदार, बकाया ऋण और अग्रिम, यदि कोई हो, नकदी में वसूली योग्य या प्राप्त करने के लिए तरह या मूल्य, बैंक शेष और जमा, यदि कोई हो। तो निम्नलिखित तरीकों का पालन किया जाएगा:
हस्तांतरणकर्ता कंपनी ऐसे रूप में नोटिस देगी, जैसा कि वे प्रत्येक पक्ष, देनदार या जमाकर्ता के लिए उपयुक्त और उचित हो, जैसा कि मामला हो सकता है . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उच्च न्यायालय के आदेश के अनुसार योजना को मंजूरी, उक्त ऋण, ऋण, अग्रिमों का भुगतान किया जाता है या अच्छा किया जाता है या स्थानांतरी कंपनी के खाते में रखा जाता है, क्योंकि वह व्यक्ति इस आशय और उद्देश्यों के लिए हकदार है कि अंतरणकर्ता कंपनी का अधिकार ठीक है या उसी को महसूस करने के लिए बुझ जाता है। ट्रांसफेरे कंपनी, यदि आवश्यक हो, तो ऐसे रूप में सूचना दे सकती है क्योंकि यह प्रत्येक व्यक्ति, देनदार या जमाकर्ता के लिए उपयुक्त और उचित हो सकती है, जो कि . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उच्च न्यायालय के आदेशों के अनुसार योजना को मंजूरी दे, उक्त व्यक्ति, देनदार या जमा को भुगतान करना चाहिए ऋण, ऋण या अग्रिम या उसके खाते में समान हो या उसी के पास उसे रखने या ट्रांसफर करने वाली कंपनी का अधिकार है कि वह ट्रांसफर कंपनी के अधिकार के प्रतिस्थापन में है।
नियुक्त तिथि के प्रभाव से, सभी ऋण, देयताएं, आकस्मिक देयताएं कर्तव्यों और ट्रांसफर कंपनी के दायित्वों, धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उच्च न्यायालय के आदेशों और अधिनियम के अन्य लागू प्रावधानों के तहत और बिना किसी अन्य प्रावधान के, भी हस्तांतरित किया या समझा जा सकता है, और स्थानांतरी कंपनी द्वारा ग्रहण किया जा सकता है, ताकि नियुक्त तिथि से ऋण, देनदारियों, कर्तव्यों, और उसी नियम और शर्तों पर स्थानांतरी कंपनी के दायित्वों के रूप में किया जा सकता है, जैसा कि ट्रांसफर कंपनी पर लागू होता है।
लेखांकन उपचार:
इस योजना के प्रभावी होने पर, स्थानांतरी कंपनी अपने बहीखातों में विलय के बारे में यहां बताए गए अनुसार बताएगी:
अंतरणकर्ता कंपनी के बहीखातों में दर्ज की गई सभी संपत्तियां और देनदारियां योजना के अनुसार स्थानांतरी कंपनी में हस्तांतरित की जाएंगी और अंतरणकर्ता कंपनी की पुस्तकों के रूप में स्थानांतरी कंपनी द्वारा उनके बहीखातों में दर्ज की जाएंगी;
स्थानांतरी कंपनी के निदेशक मंडल की राय में, नियुक्त तिथि से और किसी भी सुधार और समायोजन के अधीन, आवश्यक हो, स्थानांतरण और स्थानांतरण कंपनी के लाभ और हानि खाते में शेष राशि को विलय कर दिया जाएगा। स्थानांतरी कंपनी के उन लोगों के साथ जिस रूप में वे अंतरणकर्ता कंपनी के वित्तीय वक्तव्यों में दिखाई देते हैं;
अंतर, यदि कोई है, जो स्थानांतरी कंपनी द्वारा जारी किए गए फ्रेश शेयर कैपिटल के रूप में दर्ज राशि के बीच है और अंतरणकर्ता कंपनी की शेयर कैपिटल की राशि . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के रूप में परिलक्षित होगी।
अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी के बीच लेखांकन नीति में कोई अंतर होने की स्थिति में, समामेलन तक उसी का प्रभाव निर्धारित किया जाएगा और स्थानांतरी कंपनी के भंडार में समायोजित किया जाएगा ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि स्थानांतरी कंपनी के वित्तीय विवरण सुसंगत लेखांकन नीति के आधार पर वित्तीय स्थिति दर्शाते हैं, ।
अनुबंध, कर्म, बांड और अन्य उपकरण:
योजना के अन्य प्रावधानों के अधीन, सभी अनुबंध, कार्य, बांड, अनुबंध सहित कार्यकाल और लाइसेंस व्यवस्था और जो भी इस प्रकृति के अन्य उपकरणों के लिए हस्तांतरणकर्ता कंपनी एक पार्टी के अधीन है, या प्रभावी होने से पहले या बाद में प्रभावी होने की तारीख स्थानांतरी कंपनी के खिलाफ या उसके पक्ष में पूर्ण बल और प्रभाव में रहेगा और स्थानांतरी कंपनी के खिलाफ बाध्यकारी होगा और लागू भी किया जाएगा या स्थानांतरी कंपनी द्वारा पूरी तरह से और प्रभावी रूप से लागू किया जाएगा जैसे कि ये सभी किसी समय में भौतिक पार्टी थी।
योजना के संचालन में आने की तिथि: नियुक्ति तिथि से ऑपरेट होने वाली योजना, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . से ही प्रभावी होगी।
प्रभावी तिथि तक स्थानांतरण कंपनी द्वारा व्यवसाय का संचालन: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . से . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . तक और इसमें शामिल होने के साथ, स्थानांतरणकर्ता कंपनी द्वारा प्रभाव डाला जाएगा:
ले जाने और अपने सभी व्यवसाय और गतिविधियों को करने के लिए और स्थानांतरी कंपनी के लिए और उसके विश्वास के लिए और उसके गुणों और परिसंपत्तियों के बारे में खड़े होने और अंतरणकर्ता कंपनी को होने वाले सभी मुनाफे या उसके द्वारा उत्पन्न या होने वाले नुकसान के बारे में समझा जा सकता है। सभी उद्देश्यों के लिए स्थानांतरी कंपनी के लाभ या हानि के रूप में माना जा सकता है, जैसा भी मामला हो;
उचित परिश्रम के साथ अपने व्यवसाय को आगे बढ़ाएं और स्थानांतरी कंपनी की पूर्व लिखित सहमति के बिना, अपने व्यवसाय के सामान्य पाठ्यक्रम को छोड़कर, अंडरटेकिंग या उसके किसी भी भाग को निपटाने के लिए कोई चार्ज या अन्यथा किसी चीज का सौदा न करें;
अपने व्यवसाय के सामान्य पाठ्यक्रम को छोड़कर अपने स्थायी कर्मचारियों की सेवा के नियमों और शर्तों में भिन्नता नहीं होती है;
स्थानांतरी कंपनी की पूर्व लिखित सहमति के बिना, किसी भी नए व्यवसाय या इसके मौजूदा व्यवसाय का पर्याप्त विस्तार करना सही नहीं है।
कानूनी कार्यवाही: अंतरणकर्ता कंपनी के खिलाफ या उससे पहले या प्रभावी तिथि से पहले या उसके बाद आने वाली या स्थानांतरी कंपनी के खिलाफ सभी मुकदमे, दावे, कार्य, और कार्यवाही, प्रभावी रूप से यदि हो तो अंतरणकर्ता कंपनी द्वारा जारी या उसके खिलाफ लागू की जाएगी। जो कि स्थानांतरी कंपनी के खिलाफ उत्पन्न हुआ था।
स्थानांतरी कंपनी द्वारा शेयर जारी करना और उसका आवंटन:
इस योजना के अंत में प्रभावी होने पर, योजना के संदर्भ में स्थानांतरी कंपनी में अंडरटेकिंग के हस्तांतरण और निहितार्थ को ध्यान में रखते हुए, स्थानांतरी कंपनी आगे किसी भी आवेदन, अधिनियम या विलेख के बिना, जारी करेगी और ( . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये प्रति इक्विटी शेयर) आवंटित करेगी। . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की राजधानी में . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के प्रत्येक इक्विटी शेयरधारक को, जिसका नाम रजिस्टर सदस्यों में एक तारीख ("रिकॉर्ड तिथि") के निदेशक मंडल द्वारा तय किया जाना है, के नाम पर पूरी तरह से भुगतान किए गए . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रु स्थानांतरी कंपनी में इलेक्ट्रॉनिक उपकरणों के रूप में और उन शेयरधारकों के लिए शेयर प्रमाणपत्र जारी करने के द्वारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . रुपये के प्रत्येक . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . इक्विटी शेयरों के लिए स्थानांतरी कंपनी, जो भौतिक रूप में शेयरों को रखते हैं, जारी और आवंटित होने पर इक्विटी शेयर दिए जाएंगे। इस योजना के संदर्भ में स्थानांतरी कंपनी द्वारा परिश्रम, मतदान के अधिकार और अन्य सभी मामलों में स्थानांतरी कंपनी के मौजूदा इक्विटी शेयरों के साथ पारी पासु के लिए रैंक किया जाएगा।
स्थानांतरी कंपनी द्वारा भिन्नात्मक अधिकारों के संबंध में कोई भी आंशिक प्रमाणपत्र / कूपन जारी नहीं किए जाएंगे, यदि कोई हो, तो अंतरणकर्ता कंपनी के शेयरधारकों को पूर्वोतर के रूप में स्थानांतरी कंपनी के इक्विटी शेयरों के निर्गम और आवंटन के लिए हकदार हो सकते हैं। स्थानांतरी कंपनी के निदेशक मंडल इसके बजाय ऐसी सभी भिन्नात्मक अधिकारों को समेकित करेगा, जिसमें अंतरणकर्ता कंपनी के शेयरधारक इस मुद्दे पर और स्थानांतरी कंपनी के इक्विटी शेयरों के आवंटन और आवंटन के मुद्दे पर और इसके बदले में इक्विटी शेयरों के आवंटन के हकदार हो सकते हैं। एक निदेशक या स्थानांतरी कंपनी के किसी भी अधिकारी को इस समझ के साथ कि ऐसे निदेशक या अधिकारी जिनके पास इस तरह के इक्विटी शेयर जारी किए जाते हैं, और आवंटित भी किए जाते हैं, जो भिन्न शेयरों के हकदार होते हैं, और बाजार में समान रूप में बेचते हैं। सर्वोत्तम उपलब्ध मूल्य और स्थानांतरी कंपनी को भुगतान करें, इसके बाद की शुद्ध बिक्री आगे बढ़ती है, जहाँ स्थानांतरी कंपनी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की स्वीकृति के अधीन होती है, और जहाँ भी आवश्यक हो, कर के रोक के भी अधीन है, यदि कोई हो, स्थानांतरी कंपनी के शेयरधारकों को उनके अंशों के अधिकार के अनुपात में ऐसी शुद्ध बिक्री आय वितरित करें। अंतरणकर्ता कंपनी में . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . से कम इक्विटी शेयरों के धारकों को स्थानांतरी कंपनी के शेयरों का एक आनुपातिक संख्या प्राप्त करने का अधिकार होगा, और शेष आंशिक हकदारियों के लिए, यदि कोई हो, तो उन्हें ऊपर बताए अनुसार बिक्री आय प्राप्त होगी।
यह योजना अंतत: प्रभावी हो रही है और स्थानांतरी कंपनी में नए शेयरों को जारी किया जा रहा है और इसे अंतरणकर्ता कंपनी के शेयरधारकों को आवंटित किया जा रहा है, जिनके नाम पूर्वोक्त रूप में तय की गई रिकॉर्ड तिथि पर अंतरणकर्ता कंपनी के सदस्यों के रजिस्टर में दिखाई देते हैं, अंतरणकर्ता कंपनी में, इलेक्ट्रॉनिक रूप में और भौतिक रूप में, दोनों को . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . से स्वचालित रूप से रद्द कर दिया गया है, और इसका किसी पर कोई प्रभाव नहीं पड़ेगा। यह जहां भी लागू होता है, स्थानांतरी कंपनी अंतरणकर्ता कंपनी के शेयर प्रमाणपत्रों के आत्मसमर्पण की आवश्यकता के बजाय सीधे उसके बदले में स्थानांतरी कंपनी के नए . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . प्रमाणपत्र जारी करती है, और भेजती भी है।
पूर्वोक्त प्रयोजन के लिए, स्थानांतरी कंपनी, यदि आवश्यक हो, तो, भारतीय रिज़र्व बैंक और अन्य संबंधित प्राधिकारियों की सहमति के लिए आवेदन कर सकती है, और शेयर भी जारी कर सकती है, गैर - निवासी शेयरधारकों को . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . का आवंटन और आवंटन एक कथित रूप से अंतरणकर्ता कंपनी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . शेयर जारी करेगी।
इस योजना में स्थानांतरी कंपनी के शेयरधारकों को . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . कंपनी द्वारा इक्विटी शेयरों का मुद्दा और आवंटन, इस योजना में प्रदान किए गए अभिन्न अंग के रूप में माना जाएगा जैसे कि धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत रखी गई प्रक्रिया और अधिनियम के अन्य लागू प्रावधानों का विधिवत अनुपालन किया गया।
इस योजना में प्रदान की गई अंतरणकर्ता कंपनी के सदस्यों को स्थानांतरी कंपनी में . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . इक्विटी शेयर जारी करने और आवंटित करने पर, अंतरणकर्ता कंपनी के सदस्यों द्वारा रखे गए मौजूदा इक्विटी शेयर स्वचालित रूप से . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . हो जाएंगे।
लाभांश, लाभ, बोनस / अधिकार शेयर:
नियुक्त तिथि से शुरू होने वाली अवधि के संबंध में लाभांश (अंतरिम या अंतिम) एक दूसरे के साथ पारस्परिक परामर्श के बाद अंतरणकर्ता कंपनी या स्थानांतरी कंपनी द्वारा घोषित या भुगतान किया जा सकता है।
इस योजना के तहत परिकल्पित के अलावा, अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी नियुक्ति तिथि के बाद किसी भी अधिकार के शेयरों, बोनस शेयरों या अन्य शेयरों को उनकी अधिकृत या अप्रयुक्त . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . बिना दूसरों कि सहमति से जारी या आवंटित नहीं करेगी।
अंतरणकर्ता कंपनी के कर्मचारी:
अंतरणकर्ता कंपनी के सभी कर्मचारी, जो . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . से पहले की तारीख पर सेवा में हैं, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . पर स्थानांतरी कंपनी के कर्मचारी बन जाएंगे।
योजना के अंत में प्रभावी रूप में बाद में प्रदान की गई:
अंतरणकर्ता कंपनी के कर्मचारी स्थानांतरी कंपनी के कर्मचारी बन जाएंगे, बिना किसी सेवा में विघ्न या रुकावट के और नियम और शर्तों पर उन लोगों की तुलना में कम अनुकूल नहीं होंगे जिन पर वे स्थानांतरणकर्ता कंपनी द्वारा प्रभावी तिथि पर लगे हुए हैं। प्रभावी तिथि तक स्थानांतरणकर्ता कंपनी के साथ सभी कर्मचारियों की सेवाओं को सभी सेवानिवृत्ति लाभों के प्रयोजनों के लिए ध्यान में रखा जाएगा, जिसके लिए वे पात्र हो सकते हैं। स्थानांतरी कंपनी आगे सहमत है कि किसी भी सेवानिवृत्ति मुआवजे के भुगतान के उद्देश्य से, अंतरणकर्ता कंपनी के साथ ऐसी पिछली सेवाओं को भी ध्यान में रखा जाएगा;
प्रोविडेंट फंड या ग्रेच्युटी या सुपरन्यूएशन या अन्य वैधानिक उद्देश्यों के लिए ऐसे कर्मचारियों की सेवाओं को नहीं तोड़ा या बाधित किया जाएगा और सभी उद्देश्यों के लिए अंतरणकर्ता कंपनी के साथ उनकी संबंधित . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की तारीख से फिर से विचार किया जाएगा;
यह प्रदान किया जाता है, कि जहां तक . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., और . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या किसी अन्य विशेष फंड को बनाया गया है, जो स्कीम के कर्मचारियों, काम करने वालों और अन्य कर्मचारियों के लाभ के लिए मौजूद है, योजना के संबंध में हैं। अंतत: प्रभावी होते हुए, स्थानांतरी कंपनी ऐसे उद्देश्यों या ट्रस्टों के प्रशासन या संचालन से संबंधित सभी उद्देश्यों के लिए अंडरटेकिंग के साथ स्थानांतरित किए गए . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के संबंध में अंतरणकर्ता कंपनी के लिए प्रतिस्थापित की जाएगी। उक्त निधि या ट्रस्ट के प्रावधानों के अनुसार संबंधित . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . डीड या अन्य दस्तावेजों में दिए गए प्रावधानों के अनुसार पाउंड या ट्रस्ट उपरोक्त में अंतरणकर्ता कंपनी के कर्मचारियों और अधिकारियों के लिए उपर्युक्त धनराशि से बनाया गया कोई भी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . शामिल होगा, जिसे स्थानांतरी कंपनी के ऐसे या इसी तरह के फंड के साथ मिला दिया जाएगा। इस योजना का उद्देश्य है, कि ऐसे फंड या ट्रस्ट के संबंध में अंतरणकर्ता कंपनी के सभी अधिकार, कर्तव्य, शक्तियां और दायित्व स्थानांतरी कंपनी के बन जाएंगे।
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के उच्च न्यायालय में आवेदन
अंतरणकर्ता कंपनी इस योजना को मंजूरी देने और कानून के प्रावधानों के तहत बिना विंड-अप के अंतरणकर्ता कंपनी को भंग करने के लिए इलाहाबाद हाईकोर्ट की धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . और अन्य लागू प्रावधानों के तहत आवेदन / याचिका करेगी।
स्थानांतरी कंपनी इस योजना की मंजूरी के लिए उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . में धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . और अन्य लागू प्रावधानों के तहत आवेदन / याचिका करेगी।
योजना में संशोधन:
अपने पूर्ण और पूर्ण विवेक में निदेशकों के संबंधित बोर्डों के माध्यम से अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी, योजना के किसी भी संशोधन को स्वीकार कर सकती है, जो अंतरणकर्ता कंपनी या स्थानांतरी कंपनी के शेयरधारकों के लिए उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . में है। कोई अन्य सक्षम प्राधिकारी किसी अन्य संशोधन को अनुमोदित / लागू करने और प्रभावित करने के लिए जरूरी हो सकता है, जो अंतरणकर्ता कंपनी या स्थानांतरी कंपनी के सर्वोत्तम हित में आवश्यक या वांछनीय विचार कर सकते हैं, और ऐसे . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . निर्देश दे सकते हैं, जिससे वे खुद आवश्यक या वांछनीय के लिए विचार कर सकते हैं। योजना के तहत या इसके कार्यान्वयन के संबंध में या इसके साथ जुड़े किसी भी मामले में किसी भी प्रश्न, संदेह या कठिनाई का निपटारा करना (किसी भी सवाल, संदेह या कठिनाई के साथ किसी भी . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के शेयरधारक के संबंध में . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उत्पन्न होने वाली समस्या सहित) और सभी कार्यों और चीजों को करने के लिए योजना को लागू करना आवश्यक, वांछनीय या समीचीन हो सकता है। इस स्थिति में, कि योजना में किसी भी प्रकार का संशोधन या संशोधन किसी भी कारण से किसी भी कारण से . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या स्थानांतरी कंपनी के लिए अस्वीकार्य है, किसी भी समय योजना से हटने के लिए स्थानांतरी कंपनी और . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . को स्वतंत्रता होगी।
योजना को प्रभावी बनाने के लिए या किसी संशोधन या संशोधन को अंजाम देने के लिए, अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी के निदेशकों के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . या किसी भी समिति को ऐसे निर्देश देने और इस तरह के कदम उठाने के लिए अधिकृत किया जाता है। कोई भी प्रश्न, संदेह या कठिनाई जो भी उत्पन्न हो सकती है, उसे निपटाने के लिए कोई भी दिशा निर्देश आवश्यक या वांछनीय हो सकता है।
वाइंडिंग अप: स्कीम प्रभावी होने पर, ज़ख्मी हुए बिना अंतरणकर्ता कंपनी को भंग कर दिया जाएगा।
योजना / स्वीकृति पर सशर्त: योजना सशर्त है, और इसके अधीन है:
स्थानांतरी कंपनी के व्यक्तियों के ऐसे . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . संख्या और मूल्य में अपेक्षित प्रमुखताओं द्वारा योजना को स्वीकृति और करार देना जो उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . द्वारा निर्देशित किया जा सकता है, और स्थानांतरण कंपनी का उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . द्वारा निर्देशित किया जा सकता है। अधिनियम की धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत निर्देशों के लिए किए गए आवेदनों पर 'बैठकें और इस उद्देश्य के लिए अधिनियम के तहत पारित किए जा रहे आवश्यक संकल्प;
स्थानांतरी कंपनी के पक्ष में उक्त अधिनियम की धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की मंजूरी और ट्रांसफर कंपनी के पक्ष में उक्त प्रावधानों के तहत उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . की मंजूरी और उक्त धारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के तहत आवश्यक आदेश कानून प्राप्त किया जा रहा है।
उच्च न्यायालय . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के आदेशों की प्रमाणित प्रतियाँ क्रमशः स्थानांतरी कंपनी और अंतरणकर्ता कंपनी द्वारा . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . में रजिस्ट्रार ऑफ़ कंपनीज़ के पास दायर की जा रही हैं।
स्वीकृतियों के गैर प्राप्त होने का प्रभाव: पूर्व में दिए गए खंड में उल्लिखित किसी भी नीलामी और अनुमोदन की घटना प्राप्त नहीं की जा रही है और . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . उच्च न्यायालय द्वारा अनुमोदित नहीं की जा रही है और . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . दिन से पहले या इसके आगे की अवधि या अवधि के अनुसार आदेश या आदेश पारित नहीं किए जा रहे हैं, जैसा कि इसके निदेशक मंडल (और जो निदेशक मंडल के . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . द्वारा अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी के बीच सहमति हो सकती है) कंपनियाँ इस योजना को बिना किसी सीमा के लिए समय - समय पर योजना को आगे बढ़ाने और बढ़ाने के लिए सशक्त और अधिकृत हैं), यह योजना निरस्त, और बिना किसी प्रभाव के, किसी भी अधिनियम या विलेख से पहले किए गए कार्यों को छोड़कर, किसी भी तरह के प्रभाव से बचकर रहेगी। यहां पर या किसी भी अधिकार और देनदारियों के बारे में चिंतन किया गया है, जो आगे चलकर उत्पन्न हो सकता है, या अर्जित हो सकता है, और जिसे नियंत्रित किया जाएगा या संरक्षित किया जाएगा या काम किया जाएगा जैसा कि विशेष रूप से योजना में प्रदान किया गया है या हो सकता है, अन्यथा कानून में पैदा होते हैं। प्रत्येक पार्टी योजना के संबंध में और उसके संबंध में अपनी संबंधित लागत, शुल्क और खर्च वहन करेगी।
लागत और व्यय: योजना के संबंध में अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी के सभी लागत, शुल्क और व्यय क्रमशः अंतरणकर्ता कंपनी और स्थानांतरी कंपनी द्वारा वहन किए जाएंगे।
समामेलन एग्रीमेंट को निष्पादित करने के लिए कोई विशेष दस्तावेज आवश्यक नहीं होता है। हालांकि, कंपनी के शीर्षक और उसके कानूनी अस्तित्व की पहचान करने वाले दस्तावेजों को समझौते में प्रवेश करने से पहले जांच की जानी चाहिए। इस प्रयोजन के लिए, पार्टियों को कंपनी के गठन से संबंधित सभी संबंधित दस्तावेजों की जांच करनी चाहिए, जैसे मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, आदि। इसके अलावा, पार्टियों को संबंधित पार्टियों की पहचान से संबंधित प्रासंगिक दस्तावेजों की भी जांच करनी चाहिए।
फ्रैंचाइज़ एग्रीमेंट बनाने में कोई सेट प्रक्रिया लागू नहीं होती है। एक बार जब एक वकील द्वारा समझौते का मसौदा तैयार किया जाता है, तो इसे विशेष रूप से और सावधानी से दोनों पक्षों द्वारा समझौते पर पढ़ा जाना चाहिए। किए जाने वाले किसी भी आवश्यक परिवर्तन को किया जाएगा और एक बार समझौते को अंतिम रूप देने के बाद, यह आवश्यक गवाहों के साथ दोनों पक्षों द्वारा हस्ताक्षरित किया जाएगा। यह समझौता तब कानूनी रूप से बाध्यकारी हो जाता है, जब इसे न्यायिक स्टांप पेपर / ई-स्टांप पेपर पर मुद्रित किया जाता है, और दोनों पक्षों द्वारा हस्ताक्षर किए जाते हैं। स्टांप पेपर का मूल्य उस विशेष राज्य पर निर्भर करता है, जिसमें इसे निष्पादित किया जाता है। इसके बाद प्रत्येक पक्ष को समझौते की एक हस्ताक्षरित प्रति रखनी चाहिए।
एक समामेलन एग्रीमेंट एक कानूनी दस्तावेज होता है, जिसमें दोनों दलों के बीच नियम और शर्तों को शामिल किया जाता है। इसे सही मूल्य के न्यायिक स्टाम्प / ई - स्टांप पेपर पर मुद्रित करने और दोनों पक्षों द्वारा हस्ताक्षर किए जाने की आवश्यकता होती है। राज्य कानूनों के अनुसार, उचित मूल्य के साथ मुहर लगाने के बाद समझौते को पंजीकृत करना आवश्यक है।
एग्रीमेंट का मसौदा तैयार करते समय, यह जानना महत्वपूर्ण है, कि शर्तों में एक छोटी अस्पष्टता के समान प्रारूपण करते समय किस शब्दावली का उपयोग किया जाना चाहिए, अन्यथा यह पार्टियों के दावे को खतरे में डाल सकता है। यही कारण है कि समझौते की मसौदा तैयार करने में आपकी सहायता करने के लिए एक प्रलेखन वकील होना महत्वपूर्ण है। प्रलेखन कानून के क्षेत्र में एक विशेषज्ञ होने के नाते, एक प्रलेखन वकील कानूनी प्रक्रियाओं की नीट - ग्रिट्टी और एक समझौते को तैयार करने में शामिल आवश्यकताओं को जानता है। क्षेत्र में प्राप्त अनुभव के साथ, वह सेवा अनुबंध में प्रवेश करते समय आपको सही सलाह दे सकता है, और यह सुनिश्चित कर सकता है, कि ऐसी गलतियों को समाप्त कर दिया जाए जिन्हें आगे की कानूनी प्रक्रियाओं के बावजूद हल नहीं किया जा सकता है।
